Эту статью можно найти в приложении MyWallSt вместе с аудиокомпаньоном. Зарегистрируйтесь сегодня для бесплатной учетной записи и ежемесячно получайте доступ к десяткам профессионально написанных статей и мнений аналитиков.

«Сегодняшний обзор» должен был стать подробным разъяснением планов защиты прав акционеров — или «ядовитых пилюль», как в основном все называют их в наши дни. Однако, изучая материал, я обнаружил, что Мэтт Левин (который раньше работал в юридической фирме, изобретавшей ядовитые таблетки) написал для Bloomberg гораздо более подробную и эрудированную статью, чем я.

Однако, если по какой-то причине вам не нравится Мэтт Левин или вы исчерпали свой месячный лимит бесплатных статей в Bloomberg, читайте мое (теперь) краткое объяснение и несколько мыслей о том, где это оставляет Твиттер в будущем.

Планы защиты прав акционеров

Как мы все уже знаем, Twitter попытался отразить предложение о выкупе Илона Маска, используя так называемую ядовитую таблетку.

Из Нью-Йорк Таймс:

В пятницу Twitter отреагировал на предложение Илона Маска о покупке компании более чем за 43 миллиарда долларов с помощью корпоративного инструмента, известного как ядовитая пилюля, защитной стратегии, знакомой советам директоров, пытающимся отразить поглощения, но менее знакомой обычным инвесторам.

Этот защитный механизм был разработан в 1980-х годах, когда руководители компаний, сталкиваясь с корпоративными рейдерами и враждебными поглощениями, пытались защитить свой бизнес от поглощения другим предприятием, лицом или группой.

Ядовитые пилюли не редкость в мире финансов, хотя это, вероятно, самый громкий пример за последнее время из-за вовлеченных игроков. Они могут принимать разные формы, но основная предпосылка заключается в том, что они дают совету директоров возможность выпускать новые акции, чтобы предотвратить приобретение компании кем-либо без их одобрения.

В этом случае Илон Маск приобрел примерно 9% Twitter. Совет директоров принял очень разумное решение предложить Маску место в совете директоров. Это означало бы, что Маск имел определенные фидуциарные обязательства перед акционерами и согласился не приобретать более 15% бизнеса. Маск сначала принял это предложение, а через неделю отклонил его — то ли потому, что не понимал ограничений, которые были бы наложены на него, то ли потому, что просто передумал, то ли потому, что использовал его как прикрытие для внесения поправок в какие-то сомнительные законные документы.

Опасаясь, что Илон теперь попытается приобрести больше акций и в конечном итоге попытается купить компанию напрямую без участия совета директоров, они приняли ядовитую пилюлю. Это сводится к тому, что если Маск приобретет более 15% компании, совет директоров выпустит новые акции для акционеров (за исключением Маска), тем самым разбавив его акции.

Я не буду вдаваться в точную формулировку, которая использовалась в этом шаге — очевидно, что в нем есть некоторая ссылка на «4/20» (потому что именно так работает бизнес в наши дни). Практический вывод заключается в том, что, если бы Маск приобрел более 15% акций компании, было бы выпущено больше акций со скидкой или даже бесплатно, и вдруг Маск получил бы только 7,5% и потерял бы много денег.

Если вы думаете о покупке акций Twitter исключительно из-за этого, пожалуйста, не делайте этого. На стоимость акций это никак не влияет. По сути, это похоже на дробление акций для всех, кроме Маска. Кроме того, этого не произойдет. Ядовитые пилюли настолько эффективны, что достаточно одной угрозы ими, чтобы сдержать любое враждебное действие…